Management

Die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ist das gemeinsame Ziel der engen Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. In regelmäßigen Abständen erörtern Vorstand und Aufsichtsrat den Stand der abgestimmten strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Ebenfalls regelmäßig informiert der Vorstand den Aufsichtsrat über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der internen Rechnungslegung und der Compliance. Der Vorstand berichtet über eventuelle Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen und begründet diese. Die Art und Weise, wie der Vorstand informieren und berichten muss, hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. Für Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, und über Geschäfte von wesentlicher Bedeutung sind in der Geschäftsordnung des Vorstands Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.

Die Francotyp-Postalia Holding AG hat gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Für diese Versicherung gilt der Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß § 93 Abs. 2 AktG. 

Für den Aufsichtsrat wurde ebenfalls eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Diese Versicherung enthält zurzeit keinen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat. Ein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat soll bei der Neuverhandlung der Versicherung aufgenommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Francotyp-Postalia Holding AG entspricht den Empfehlungen des Kodex, die Vergütungen für den Vorstand und Aufsichtsrat individualisiert offenzulegen. Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Vergütung sind im Vergütungsbericht, der Teil des Konzernabschlusses und des Einzelabschlusses ist, dargestellt. Die Vergütung der Vorstände enthält einen mehrjährigen, variablen Vergütungsbestandteil. Auf den zu erwartenden Langfristbonus erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine jährliche Abschlagszahlung. Der Aufsichtsrat ist nach billigem Ermessen berechtigt, die Höhe der Abschlagszahlung unter Berücksichtigung eines möglichen Malusbetrages anzupassen. Steht fest, dass der Langfristbonus nicht gewährt wird, erfolgt keine Abschlagszahlung.

Diversity

Das Thema Diversität ist für den gesamten FP-Konzern von essenzieller Bedeutung. Die Konzepte, Ziele und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden ausführlich im erstmals für das Jahr 2017 veröffentlichten Nachhaltigkeitsbericht vorgestellt, der auf folgender Internetseite des Unternehmens eingesehen und heruntergeladen werden kann: https://www.fp-francotyp.com/nachhaltigkeitsbericht. 

Ungeachtet dieses Berichts hat der Aufsichtsrat stets auch im Sinne des Aktiengesetzes und Corporate Governance Kodex das Thema Diversität bei seiner Zusammensetzung und den entsprechenden Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten. Hierzu zählt nicht nur die gemäß Aktiengesetz und Corporate Governance Kodex empfohlene Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit weiblichen und männlichen Mitgliedern, sondern auch die Berücksichtigung der Erfahrung der einzelnen Mitglieder gemessen am Alter, der Berufserfahrung und der Internationalität. Maßgebliche Leitlinie für Wahlvorschläge ist das Unternehmensinteresse, respektive die mit Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Kodex festgelegten Anforderungen an die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen eines Aufsichtsrats. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 des Kodex angemessen berücksichtigen. Demnach schlägt der Aufsichtsrat – nach einem entsprechend geführten Bewerbungs- bzw. Vorschlagsverfahren und unter Berücksichtigung einer ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach Kenntnis, Fähigkeit, Erfahrung und Unabhängigkeit – die am besten geeigneten Kandidatinnen bzw. Kandidaten vor. Unter diesem Aspekt ist die gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehene Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats zu betrachten. Das Aufsichtsratsmandat soll spätestens mit Ablauf der Hauptversammlung enden, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt. Der Aufsichtsrat weicht zurzeit von dieser Regelung ab, um ein möglichst weites Spektrum an Erfahrungen abdecken zu können und die Kontinuität im Aufsichtsrat zu gewährleisten. Weiterhin soll mindestens ein Aufsichtsratsmitglied das Kriterium der Internationalität erfüllen. Bereits heute verfügt mindestens ein Mitglied über die geforderten Eigenschaften. Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein sollen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen derzeit bei keinem Aufsichtsratsmitglied konkrete Anhaltspunkte für relevante Umstände oder Beziehungen, insbesondere zum Unternehmen, zu Mitgliedern des Vorstands oder zu anderen Aufsichtsratsmitgliedern, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten und die deshalb gegen die Unabhängigkeit sprächen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Im Hinblick auf das Aufsichtsratsmitglied Klaus Röhrig ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass dessen Funktion als Gründungspartner von Active Ownership Capital S.à.r.l. seine Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht beeinträchtigt. Der Kodex enthält keine abschließende Definition der Unabhängigkeit, sondern nennt nur beispielhaft Umstände, die gegen die Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sprechen. Danach ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht und diese Beziehung einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Es ist Aufgabe des Aufsichtsrats, anhand dieser Indizien die Unabhängigkeit der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder einzuschätzen. Bei der Active Ownership Capital S.à.r.l. handelt es sich nicht um einen kontrollierenden Aktionär, dem eine faktische Hauptversammlungsmehrheit zukommen müsste. Andere gegen die Unabhängigkeit von Klaus Röhrig sprechende Umstände sind nicht ersichtlich. Darüber hinaus ist im Aktiengesetz sowie im Kodex festgelegt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften für den Anteil von Frauen Zielgrößen definiert. Gegenwärtig befindet sich noch keine Frau im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Angesichts der Tatsache, dass die letzte Aufsichtsratswahl 2016 stattgefunden hat und der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus drei Mitgliedern zusammengesetzt ist, wurde vorerst mit Beschluss vom 6. Juni 2017 für den Zeitraum bis spätestens zum 30. Juni 2019 ein Frauenanteil von null Prozent als Zielgröße festgelegt. Der Beschluss vom 6. Juni 2017 ersetzt den für den Zeitraum bis 30. Juni 2017 geltenden ursprünglichen Beschluss des Aufsichtsrats aus dem Jahr 2015. Unter den gleichen Voraussetzungen ist die Neuregelung der Besetzung von Vorstandspositionen zu betrachten. Wie für den Aufsichtsrat, so gilt auch hier, dass das Interesse des Unternehmens maßgebliche Leitlinie für die Besetzung von Führungspositionen ist. Im Falle der Vorstandspositionen gilt es darüber hinaus, die Kontinuität in der anstehenden strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens zu gewährleisten. In Übereinstimmung mit den Regelungen im Aktiengesetz und im Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat deswegen eine Zielgröße von null Prozent für den Anteil von Frauen im Vorstand für den Zeitraum bis 30. Juni 2019 beschlossen. Gleichwohl wird der Aufsichtsrat das Thema Diversität bei der Suche nach fachlich geeigneten Kandidatinnen bzw. Kandidaten für neu zu besetzende Vorstandspositionen berücksichtigen. Daneben ist der Vorstand verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten und, soweit vorhanden, auch in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands festzulegen. Als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurden vom Vorstand die Geschäftsführer der in- und ausländischen Gesellschaften sowie die Bereichsleiter im Inland bzw. ihnen gleichgestellte Stabsfunktionen im Unternehmen definiert. Über eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands verfügt der FP-Konzern nicht. Für den FP-Konzern hat der Vorstand mit Datum vom 26. Juni 2017 erneut festgelegt, dass der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands mindestens 9% betragen soll. Diese Zielgröße wird seitdem kontinuierlich erreicht bzw. überschritten.